聲明
一、 董事會聲明
本公司及董事會全體成員保證本預案內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對預案中的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏承擔個別和連帶的法律責任。
本次重大資產重組的標的資產的審計、評估和盈利預測工作尚未完成，本預案中涉及的相關數據尚未經具有證券業(yè)務資格的審計、評估機構的審計、評估。本公司董事會及全體董事保證本預案所引用的相關數據的真實性和合理性。
本預案所述事項并不代表中國證監(jiān)會、上交所對于本次重大資產重組相關事項的實質性判斷、確認或批準。本預案所述本次重大資產重組相關事項的生效和完成尚待取得中國證監(jiān)會的核準。
本次資產重組完成后，本公司經營與收益的變化，由公司自行負責。因本次交易產生的投資風險，由投資者自行負責。
二、 交易對方聲明
本次重大資產重組的交易對方曹佑民已出具承諾函，保證其為本次交易所提供的有關信息真實、準確、完整，保證不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對所提供信息的真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。
重大事項提示
1、本次重組情況概要
本公司擬向曹佑民定向發(fā)行股份購買其持有的鴻源稀土80%股權，同時，本公司擬向不超過10名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金，募集資金金額不超過本次交易總金額的25%，配套資金中一部分用于購買曹佑民持有的剩余鴻源稀土20%股權，剩余配套資金用于補充流動資金。重組完成后，本公司持有鴻源稀土100%股權。本次重大資產重組不會導致本公司實際控制人發(fā)生變化，也不構成借殼上市。
2、本次發(fā)行股份購買資產的簡要情況
本次發(fā)行股份購買資產的定價基準日為公司第四屆董事會第九次會議決議公告日。本次發(fā)行股份購買資產的發(fā)行價格為定價基準日前20個交易日股票交易均價，即20.28元/股。最終發(fā)行價格尚須經公司股東大會批準。本次發(fā)行股份購買資產的評估基準日為2012年6月30日，擬購買資產鴻源稀土100%股權的預估值合計約為12.20億元，最終評估值以評估結果為準。按照擬購買資產的預估值而確定的交易價格以及20.28元/股的發(fā)行價格，公司擬向曹佑民定向發(fā)行股份約4，812.62萬股，以購買其持有的80%鴻源稀土股權。本次重大資產重組實施前，若上市公司股票發(fā)生除權、除息等事項，則上述發(fā)行價格和發(fā)行股數將進行相應調整。
曹佑民承諾，其以資產認購方式取得的上市公司股份，自發(fā)行結束之日起36個月內不轉讓。
根據公司與曹佑民簽訂的《框架協(xié)議》，雙方對利潤補償做出如下安排：
利潤補償期間為本次發(fā)行實施完畢當年度起的三個會計年度。目標公司凈利潤預測數根據評估機構屆時出具的評估報告書為準。利潤補償期間，若目標公司實際凈利潤與預測數之間存在差異，曹佑民應以股份回購的方式向科力遠進行相應補償。雙方將就具體事宜另行簽署補充協(xié)議。
3、本次配套融資方案概要
公司擬通過詢價方式向除公司控股股東科力遠控股和實際控制人鐘發(fā)平之外的不超過10名投資者非公開發(fā)行股份進行配套資金的募集。定價基準日為科力遠第四屆董事會第九次會議決議公告日。發(fā)行價格不低于20.28元/股，最終發(fā)行價格提請股東大會授權董事會在本次重大資產重組申請獲得中國證監(jiān)會核準批文后，按照《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》等有關規(guī)定，根據市場詢價情況，遵照價格優(yōu)先原則確定。
本次非公開發(fā)行股份募集配套資金總額不超過本次重組交易總金額的25%。經初步測算，募集配套資金不超過3.25億元，其中2.44億元用于購買曹佑民持有的鴻源稀土20%股權，0.81億元用于補充流動資金。
本次向特定對象發(fā)行的股份自發(fā)行結束之日起12個月內不得轉讓。
4、擬購買資產的預估作價情況
本次發(fā)行股份購買資產的評估基準日為2012年6月30日，根據截至本預案簽署之日已知的情況和資料對擬購買資產的經營業(yè)績和價值所做的預估，擬購買資產的預估值合計約為12.20億元。根據標的資產截至2011年12月31日未經審計數據，其資產賬面價值38，464.84萬元，預估增值額為83，535.16萬元，增值率為217.17%。由于公司與交易對方簽訂的《框架協(xié)議》約定，本次交易審計評估基準日之前的未分配利潤歸交易對方所有。根據標的資產截至2011年12月31日未經審計數據，其未分配利潤35，240.35萬元，資產賬面價值扣除未分配利潤后的凈資產為3，224.49萬元，預估增值額為118，775.51萬元，增值率為3，683.54%。
本次擬購買資產的交易價格以資產評估報告載明的擬購買資產評估價值作為定價依據，并將在重大資產重組報告書中予以披露。
5、本次交易構成重大資產重組
本次交易擬購買的資產預估值為12.2億元，本公司2011年12月31日經審計的合并報表歸屬于母公司的所有者權益合計105，569.91萬元，本次擬購買資產的預估值合計占本公司2011年12月31日的凈資產比例為115.56%，且超過5，000萬元，按照《重組辦法》的規(guī)定，本次交易構成重大資產重組，且涉及發(fā)行股份購買資產，因此本次交易需提交中國證監(jiān)會并購重組委審核。
6、本次重大資產重組的條件
本次重大資產重組預案已經2012年6月6日召開的科力遠第四屆第九次董事會會議審議通過。本次重大資產重組尚待取得如下審批：
?。?）本公司有關本次交易的第二次董事會、股東大會批準本次交易；
?。?）環(huán)保部門進行環(huán)保核查并出具同意通過核查的意見；
（3）中國證監(jiān)會核準本次交易。
7、股票停復牌安排
科力遠股票自2012年3月27日起停牌，并將于董事會審議通過本次重大資產重組預案后向上證所申請股票復牌。復牌后，科力遠將根據本次重組的進展，按照中國證監(jiān)會和上證所的相關規(guī)定辦理股票停復牌事宜。
8、在本次重大資產重組相關的審計、評估及盈利預測工作完成后，公司將另行召開董事會會議審議與本次重大資產重組相關的其他未決事項、編制和公告重大資產重組報告書、并提交股東大會審議。經審計的歷史財務數據、擬購買資產的評估數據以及經審核的盈利預測數據將在重大資產重組報告書中予以披露。
9、投資者應到指定網站（www.sse.com.cn）瀏覽本重組預案的全文及中介機構出具的意見。
重大風險提示
投資者在評價本公司此次重大資產重組時，除本預案的其他內容和與本預案同時披露的相關文件外，還應特別認真地考慮下述各項風險因素。
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本次重大資產重組尚需滿足多項條件方可完成，包括但不限于：
?。?）本公司有關本次交易的第二次董事會、股東大會批準本次交易；
（2）環(huán)保部門進行環(huán)保核查并出具同意通過核查的意見；
（3）中國證監(jiān)會核準本次交易。
上述交易條件需根據相關法律法規(guī)辦理相關手續(xù)，本次交易能否取得上述全部批準或核準，以及最終取得批準或核準的時間都存在不確定性。如果上述任一事項未被批準或核準，則本次交易無法實施，相關程序將停止執(zhí)行。
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1、剔除大盤因素和同行業(yè)板塊因素影響，本公司股票價格在股價敏感重大信息公布前20個交易日內未發(fā)生異常波動。本次交易的內部信息知情人對本公司股票停牌前6個月內買賣科力遠股票情況進行了自查并出具了自查報告，但本次重組仍存在因可能涉嫌內幕交易而暫停、中止或取消的風險。
2、鑒于本次重大資產重組工作的復雜性，審計、評估及盈利預測工作、相關股東溝通工作、相關政府部門的審批進度等均可能對本次重大資產重組工作的時間進度產生重大影響。如果受上述因素影響，在首次審議本次重大資產重組相關交易事項的董事會決議公告日后6個月內公司未能發(fā)出股東大會通知，則根據《關于規(guī)范上市公司重大資產重組若干問題的規(guī)定》（證監(jiān)會公告[2008]14號），公司將重新召開董事會會議審議本次重大資產重組相關交易事項，重新確定相關價格。
3、根據公司與曹佑民2012年6月6日簽訂的《框架協(xié)議》，若2013年2月28日之前本次發(fā)行尚未完成，曹佑民有權單方終止協(xié)議。因此，本次交易存在因在2013年2月28日之前未完成向曹佑民發(fā)行股份購買資產，而被曹佑民終止本次交易的風險。
?。ㄈ┴攧諗祿唇泴徲?、標的資產評估和盈利預測未完成的風險
截至本預案簽署之日，本次交易標的資產的審計、評估和盈利預測審核工作尚未完成，其經審計的歷史財務數據、資產評估結果以及經審核的盈利預測數據以重大資產重組報告書中披露的為準。本預案涉及的相關數據可能與最終結果存在一定差異，敬請投資者關注上述風險。
?。ㄋ模说馁Y產預估值增值較大的風險
本次交易中標的資產為鴻源稀土100%股權，預估值為12.20億元。擬購買資產預估值比其賬面價值有較大幅度的增值。盡管對標的資產價值預估的各項假設遵循了謹慎性原則，且上述標的資產的預估值不是本次交易資產評估價值的最終結果，亦不為本次交易資產定價的最終依據，但標的資產的預估值增值幅度較大，敬請投資者注意相關風險。
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鴻源稀土屬于稀土冶煉、分離企業(yè)。近年來，國家對于稀土行業(yè)戰(zhàn)略地位的考慮，正逐步加大產業(yè)調控力度，提高行業(yè)準入標準，促進稀土產業(yè)結構調整，嚴格控制開采和冶煉分離能力，確保稀土行業(yè)持續(xù)健康發(fā)展。因此，稀土行業(yè)產業(yè)政策以及國家、地方性法律法規(guī)的變化，將影響鴻源稀土的發(fā)展，可能對重組完成后的上市公司未來經營業(yè)績產生影響。
鴻源稀土目前面臨的主要政策風險有：
1、稀土指令性生產計劃限制風險
國家對稀土行業(yè)實行指令性生產計劃管理。2007年以來，工信部每年按省份制定稀有金屬指令性生產計劃。2011年3月25日，工信部下發(fā)的《關于下達2011年稀有金屬指令性生產計劃的通知》中，明確鴻源稀土所在地湖南省的稀土產品（ROE）冶煉分離指令性生產計劃為800噸，鴻源稀土受制于指令性生產計劃，導致生產規(guī)模無法擴大。截至目前，2012年的稀有金屬指令性生產計劃尚未發(fā)布，不排除指令性生產計劃未來減少的可能，若減少，將對公司生產造成更大影響。
2、出口配額控制風險
標的資產鴻源稀土屬于稀土行業(yè)，商務部為加強稀土出口管理，規(guī)范出口經營秩序，對稀土出口實行配額管理。2011年12月27日，商務部發(fā)布《2012年稀土出口企業(yè)名單并下達第一批出口配額的通知》后，2012年4月5日，鴻源稀土通過了國家環(huán)保部核查，是第二批符合環(huán)保要求的稀土企業(yè)。2012年5月17日，商務部下發(fā)《關于補充下達2012年第一批稀土出口配額的通知》。此次通知，正式下達了通過環(huán)保審核的企業(yè)預留的第一批出口配額，鴻源稀土獲得配額合計866噸（配額量約占全年應得總配額量的80%）。
由于稀土資源的戰(zhàn)略性地位，若國家相關產業(yè)政策在未來進行調整，或對稀土開發(fā)的行業(yè)標準和相關產業(yè)政策特別是稀土出口配額政策作出更加嚴格的規(guī)定，將會給鴻源稀土的業(yè)務發(fā)展帶來不利影響。
2010年-2012年稀土企業(yè)出口配額分配統(tǒng)計
單位
出口配額（噸）
2010年
2011年
2012年（第一批）
配額總量
30，259
30，184
21，226
鴻源稀土配額數
1，128
1，258
866
鴻源稀土配額占比
3.73%
4.17%
4.08%
3、行業(yè)整頓風險
國務院《關于促進稀土行業(yè)持續(xù)健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)[2011]12號）（以下簡稱《若干意見》）中明確：“用1-2年時間，……基本形成以大型企業(yè)為主導的稀土行業(yè)格局，南方離子型稀土行業(yè)排名前三位的企業(yè)集團產業(yè)集中度達到80%以上；“十二五”期間，除國家批準的兼并重組、優(yōu)化布局項目外，停止核準新建稀土冶煉分離項目，禁止現(xiàn)有稀土冶煉分離項目擴大生產規(guī)模；大力推進資源整合，大幅度減少稀土開采和冶煉分離企業(yè)數量，提高產業(yè)集中度。”
根據《若干意見》，稀土企業(yè)數量減少，行業(yè)集中是未來發(fā)展趨勢，鴻源稀土存在受國家行業(yè)整頓，被收購、兼并或者停止擴建生產項目的風險。
?。┦袌鲲L險
1、稀土市場價格波動帶來的風險
標的資產鴻源稀土年可生產高純稀土氧化物及鹽類產品3，500噸（REO計），主要從事稀土化合物、稀土金屬、稀土應用產品等的生產和銷售，同時面向國外和國內市場。稀土價格的波動會對鴻源稀土的業(yè)績有著巨大影響。近年，受國家對稀土行業(yè)的整頓、調控影響，稀土價格出現(xiàn)大幅波動，標的資產存在業(yè)績大幅下滑的風險。
2、行業(yè)周期的風險
科力遠未來主營業(yè)務將繼續(xù)保持新材料、新能源的研究、開發(fā)、生產與銷售，同時增加稀土化合物、稀土金屬、稀土應用產品，汽車尾氣稀土催化凈化器等產品的生產及產品的自產自銷，同時涵蓋了新材料、新能源和稀土行業(yè)。稀土行業(yè)與世界經濟的發(fā)展狀況密切相關。由于經濟本身存在周期性，其所在本行業(yè)的經營情況不可避免面臨周期性的風險。
（七）匯率風險
本次交易完成后，鴻源稀土將成為公司全資子公司，鴻源稀土有部分產品用于出口，結算貨幣主要為美元。近年來，人民幣兌美元不斷升值，因此美元兌人民幣面臨一定貶值壓力。人民幣相對美元持續(xù)升值將給公司未來運營帶來一定的匯兌風險。
（八）標的資產的環(huán)保核查風險
2012年5月10日，環(huán)保部發(fā)布《關于發(fā)布符合環(huán)保法律法規(guī)要求的稀土企業(yè)名單的公告（第二批）》（公告2012年第31號），鴻源稀土在符合環(huán)保法律法規(guī)要求的稀土企業(yè)名單中。
根據國家環(huán)境保護總局《關于對申請上市的企業(yè)和申請再融資的上市企業(yè)進行環(huán)境保護核查的通知》（環(huán)發(fā)[2003]101號）、《關于進一步規(guī)范重污染行業(yè)生產經營公司申請上市或再融資環(huán)境保護核查工作的通知》（環(huán)[2007]105號）和《關于印發(fā)上<市公司環(huán)保核查行業(yè)分類管理名錄>的通知》（環(huán)辦[2007]105號）的規(guī)定，本次重大資產重組需由環(huán)保部門向中國證監(jiān)會出具環(huán)保核查意見。上市公司將在董事會批準本次重組預案后，向環(huán)保行政主管部門提出環(huán)保核查申請，本次重大資產重組仍存在因無法及時通過環(huán)保核查而無法實施的風險。
?。ň牛说馁Y產部分房產正在辦理變更
標的資產鴻源稀土目前正在使用的四處房產，其所有權人為鴻潤稀土的前身湖南益陽鴻潤稀土股份有限公司，經過歷次變更，該公司現(xiàn)已注銷，其房產由鴻源稀土承繼，但尚未辦理房產更名登記。目前鴻源稀土正在辦理變更手續(xù)。若上述房產無法完成更名登記，將導致鴻源稀土及上市公司一定損失。交易對方已承諾：如上述房產無法完成更名登記，由此導致的鴻源稀土及上市公司的相關損失均由交易對方承擔。
?。ㄊ┕善眱r格波動風險
股票市場價格波動不僅取決于企業(yè)的經營業(yè)績，還受宏觀經濟周期、利率、資金供求關系等因素的影響，同時也會因國際、國內政治經濟形勢及投資者心理因素的變化而產生波動。敬請投資者注意投資風險，謹慎投資。
?。ㄊ唬┢渌L險
本公司不排除因政治、政策、經濟、自然災害等其他不可控因素帶來不利影響的可能性。
根據目前項目進展情況以及可能面臨的不確定性，本預案就本次重大資產重組的有關風險因素已在本預案第八節(jié)做出特別說明，提請投資者詳細閱讀，注意投資風險。
獨立財務顧問
二零一二年六月
