湖南科力遠新能源股份有限公司
第四屆董事會第十五次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性、完整性承擔個別及連帶責任。
湖南科力遠新能源股份有限公司（以下簡稱“科力遠”或“公司”）于2012年6月7日披露了《湖南科力遠新能源股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨募集配套資金之重大資產(chǎn)重組預案》。因公司董事會不能在上述董事會決議公告日后6個月內發(fā)出召開審議重大資產(chǎn)重組相關事項的股東大會通知，根據(jù)《關于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》（證監(jiān)會公告[2008]14號）的有關規(guī)定，發(fā)行股份購買資產(chǎn)的首次董事會決議公告后，董事會在6個月內未發(fā)布召開股東大會通知的，上市公司應當重新召開董事會審議發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項，并以該次董事會決議公告日作為發(fā)行股份的定價基準日。
因此，2012年12月17日，公司第四屆董事會召開第十五次會議重新審議非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨募集配套資金的相關議案。本次董事會以現(xiàn)場表決方式召開。會議應參與表決董事9人，實際表決9人。公司監(jiān)事以及部分高級管理人員列席了本次會議。會議由鐘發(fā)平董事長主持。經(jīng)過與會董事的認真研究討論，會議審議并通過了以下議案：
一、關于公司符合重大資產(chǎn)重組及非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨募集配套資金相關法律法規(guī)的議案
表決結果：9票贊成， 0票棄權， 0票反對。
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、中國證券監(jiān)督管理委員會《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的有關規(guī)定，對照上市公司重大資產(chǎn)重組及發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨募集配套資金的條件，公司經(jīng)過認真的自查論證后，認為公司符合實施重大資產(chǎn)重組的要求以及向特定對象非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨募集配套資金的條件。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
二、關于公司非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨募集配套資金的議案
表決結果：9票贊成， 0票棄權， 0票反對。
本公司擬向曹佑民定向發(fā)行股份購買其持有的鴻源稀土80%股權，同時，本公司擬向不超過10名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金，募集資金金額不超過本次交易總金額的25%，配套資金中一部分用于購買曹佑民持有的剩余鴻源稀土20%股權，剩余配套資金用于補充流動資金。重組完成后，本公司持有鴻源稀土100%股權。本次重大資產(chǎn)重組不會導致本公司實際控制人發(fā)生變化，也不構成借殼上市。
具體為：
1、公司擬以20.35元/股的價格向曹佑民先生定向發(fā)行股份4,796.07萬股，購買其持有的鴻源稀土80%股權。
2、科力遠向特定對象非公開發(fā)行股份不超過1,597.05萬股，募集配套資金不超過32,500萬元，其中24,400萬元用于購買曹佑民持有的鴻源稀土剩余20%股權，剩余配套資金用于補充流動資金。如本公司本次發(fā)行價格因除權、除息事項而調整，發(fā)行股數(shù)也將隨之進行調整。
本次交易完成后，本公司將持有鴻源稀土100%股權。若非公開發(fā)行股份未獲得足額認購，不足部分將由上市公司自行籌集，用以收購鴻源稀土剩余20%股權。
本次交易的具體方案
（一）交易主體、標的資產(chǎn)
1、交易主體
本次交易的資產(chǎn)出讓方：曹佑民。
資產(chǎn)受讓方及股份發(fā)行方：科力遠。
配套募集資金對象：不超過10名符合條件的特定對象。
2、交易標的資產(chǎn)
本次交易的標的資產(chǎn)為曹佑民持有的鴻源稀土100%股權。
本次交易的評估基準日為2012年12月31日。目前相關資產(chǎn)審計、評估工作正在進行中，經(jīng)初步估算，本次交易擬購買的標的資產(chǎn)預估值約為12.20億元，公司已聘請具有證券從業(yè)資格的中介機構對擬收購資產(chǎn)進行初步審計和評估，最終交易價格以經(jīng)具有證券從業(yè)資格的評估機構評估的評估值為準。
（二）發(fā)行股票的種類和面值
本次發(fā)行的股票為人民幣普通股（A股），每股面值1.00元。
（三）發(fā)行對象和認購方式
1、發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易對象和認購方式
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易對象為曹佑民。曹佑民以其持有的鴻源稀土80%股權認購本公司向其定向發(fā)行的股份。
2、非公開發(fā)行股份配套融資的發(fā)行對象和認購方式
本次發(fā)行股份配套融資采取向特定對象非公開發(fā)行的方式發(fā)行。非公開發(fā)行對象為不超過10名符合法律、法規(guī)的投資者，包括證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者以及其他機構投資者、自然人等。
?。ㄋ模┌l(fā)行價格及定價依據(jù)
1、發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格及定價依據(jù)
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的定價基準日為本次董事會決議公告日。本次發(fā)行股份的價格為定價基準日前二十個交易日股票交易均價。
交易均價的計算公式為：董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價=決議公告日前20個交易日公司股票交易總額/決議公告日前20個交易日公司股票交易總量。
公司董事會召開前，公司股票已于2012年12月5日停牌，按照停牌前20個交易日股票均價計算，公司本次發(fā)行股份的價格為20.35元/股，最終發(fā)行價格尚需公司股東大會批準。
在定價基準日至發(fā)行日期間，若公司發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、轉增股本、增發(fā)新股或配股等除息、除權行為，本次發(fā)行價格和股數(shù)亦將作相應調整，具體調整辦法以上市公司相關的股東大會決議為準。
2、非公開發(fā)行股份配套融資的發(fā)行價格及定價依據(jù)
本次非公開發(fā)行股份配套融資的定價基準日為公司本次董事會決議公告日，本次發(fā)行股份的價格不低于定價基準日前二十個交易日股票交易均價，即不低于20.35元/股。具體發(fā)行價格提請股東大會授權董事會在本次重大資產(chǎn)重組申請獲得中國證監(jiān)會核準批文后，按照《發(fā)行管理辦法》、《非公開發(fā)行細則》等的有關規(guī)定，根據(jù)市場詢價情況，遵照價格優(yōu)先原則確定。
若本次發(fā)行定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派發(fā)現(xiàn)金股利、派送股票股利、轉增股本、增發(fā)新股或配股等除息、除權行為，本次發(fā)行底價將相應調整。
?。ㄎ澹┌l(fā)行數(shù)量
1、發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行數(shù)量
本次向曹佑民發(fā)行股份購買鴻源稀土80%股權估值約為9.76億元，根據(jù)上述發(fā)行價格計算，預計本次向曹佑民定向發(fā)行股票的數(shù)量約為4,796.07萬股。
最終數(shù)量根據(jù)標的資產(chǎn)的評估結果及發(fā)行價格確定，并以中國證監(jiān)會核準的結果為準。公司董事會將提請股東大會授權董事會根據(jù)評估機構出具的標的資產(chǎn)評估值確定最終發(fā)行數(shù)量。
2、非公開發(fā)行股份配套融資的發(fā)行數(shù)量
本次非公開發(fā)行股票配套融資的股份發(fā)行數(shù)量不超過1,597.05萬股。若公司股票在定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送紅股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，本次發(fā)行的數(shù)量作相應調整。最終發(fā)行數(shù)量由公司董事會根據(jù)股東大會的授權及發(fā)行時的實際情況，與獨立財務顧問協(xié)商確定。
本次募集配套資金總額不超過總交易額的25%。總交易額=發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易金額+配套融資金額。根據(jù)本次標的資產(chǎn)的預估值，本次配套融資總額預計不超過32,500萬元，最終募集的配套資金總額以中國證監(jiān)會最終核準的為準。
（六）配套融資的募集資金用途
本次重組非公開發(fā)行股份配套融資的募集資金中的24,400萬元用于購買曹佑民持有的鴻源稀土剩余20%股權，剩余募集資金用于補充流動資金。
?。ㄆ撸╂i定期及上市安排
1、鎖定期
公司向曹佑民非公開發(fā)行的股份，自本次發(fā)行結束之日起36個月內不得轉讓。
其他特定投資者以現(xiàn)金認購的本公司非公開發(fā)行的股份自發(fā)行結束之日起12個月內不得轉讓，之后按照中國證監(jiān)會及上交所的有關規(guī)定執(zhí)行。
2、上市安排
本次非公開發(fā)行的股份擬在上交所上市。待鎖定期滿后，本次非公開發(fā)行的股份將依據(jù)中國證監(jiān)會和上交所的規(guī)定在上交所上市交易。
?。ò耍说馁Y產(chǎn)的期間損益安排
標的資產(chǎn)自評估基準日至交割日屆滿（即“過渡期”）的正常生產(chǎn)經(jīng)營所產(chǎn)生的盈利，由上市公司所有；若在過渡期內標的資產(chǎn)發(fā)生虧損，期間損益數(shù)額由有證券業(yè)務資質的審計機構審計確認后，由交易對方以現(xiàn)金方式補足。
標的資產(chǎn)自交割日屆滿后發(fā)生的盈虧由本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)完成后的公司新老股東共同享有和承擔。
在標的資產(chǎn)交割完成日后十個工作日內，雙方共同聘請會計師事務所對目標資產(chǎn)過渡期損益進行專項審計，以審計結果作為計算過渡期損益的計算依據(jù)，并在審計報告出具后十五個工作日內結算。
?。ň牛说馁Y產(chǎn)未分配利潤的處理
本次交易審計基準日之前，標的資產(chǎn)的未分配利潤由曹佑民享有。
（十）上市公司滾存未分配利潤的處理
本次發(fā)行審計基準日前上市公司累積未分配利潤歸老股東及購買本次發(fā)行股份除曹佑民外的其他股東享有。審計基準日至本次發(fā)行完成后的上市公司未分配利潤由新老股東共同享有。
?。ㄊ唬Q議有效期
與本次交易方案有關的決議自本次發(fā)行方案經(jīng)股東大會審議通過之日起12個月內有效。
本議案尚需提請公司股東大會審議。
三、關于本次重大資產(chǎn)重組符合<關于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定>第四條規(guī)定的說明
表決結果：9票贊成， 0票棄權， 0票反對。
董事會對于本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金是否符合《關于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》第四條規(guī)定作出審慎判斷，認為：
1、本次重大資產(chǎn)重組交易標的為曹佑民所持鴻源稀土100%的股權，故本次重大資產(chǎn)重組標的資產(chǎn)不涉及立項、環(huán)保、行業(yè)準入、用地、規(guī)劃、建設施工等有關報批事項。本次重大資產(chǎn)重組行為涉及的有關上市公司股東大會、環(huán)保部門及中國證監(jiān)會等政府部門審批事項，已在重組預案中詳細披露，并對可能無法獲得批準的風險做出了特別提示。
2、曹佑民合法擁有標的資產(chǎn)的完整權利，不存在限制或者禁止轉讓的情形，不存在質押、權利擔?；蚱渌芟拗频那樾巍说墓揪且婪ㄔO立和存續(xù)的有限責任公司，不存在出資不實或影響其合法存續(xù)的情形。本次交易完成后，上市公司將對標的公司擁有控制權。
3、本次交易完成后，上市公司資產(chǎn)具備完整性，將繼續(xù)在人員、采購、生產(chǎn)、銷售、知識產(chǎn)權等方面保持獨立。
4、本次交易有利于上市公司擴展業(yè)務范圍，優(yōu)化上市公司業(yè)務和市場結構，有利于改善財務狀況、增強持續(xù)盈利能力，有利于上市公司增強抗風險能力。本次交易完成后，鴻源稀土成為本公司全資子公司，交易對方曹佑民不再持有鴻源稀土股權。曹佑民曾控制的金源稀土主要從事氯化稀土的生產(chǎn)、銷售，所生產(chǎn)的氯化稀土主要供應鴻源稀土。
鑒于金源稀土與鴻源稀土行業(yè)相同，且以往存在關聯(lián)交易，曹佑民已于2012年7月17日將其所持有金源稀土的全部股權轉讓給無關聯(lián)第三方。并承諾已向無關聯(lián)第三方轉讓其所持有的全部金源稀土股權，并不再從事與鴻源稀土相同或相似業(yè)務。
綜上，本次重大資產(chǎn)重組符合《關于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》第四條規(guī)定。
四、關于公司本次重大資產(chǎn)重組不構成關聯(lián)交易的議案
表決結果：9票贊成， 0票棄權， 0票反對。
本次重大資產(chǎn)重組的交易對方為曹佑民，曹佑民在本次重大次產(chǎn)重組前與本公司無任何關聯(lián)關系，本次重大資產(chǎn)重組不構成關聯(lián)交易。
五、關于重大資產(chǎn)重組履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交法律文件的有效性的說明
表決結果：9票贊成， 0票棄權， 0票反對。
根據(jù)上海證券交易所的相關規(guī)定，公司董事會就本次非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨募集配套資金履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交法律文件的有效性說明如下：
?。ㄒ唬╆P于本次非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨募集資金履行法定程序的說明
1、2012年12月5日，因本公司籌劃本次重組事項，根據(jù)相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，公司向上海證券交易所申請停牌并就籌劃本次重組事項進行了公告。
2、公司籌劃本次重組事項信息披露前20個交易日內的累計漲跌幅未超過20%，因此未達到《關于規(guī)范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》（證監(jiān)公司字[2007]128號）第五條的相關標準。
3、根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，公司聘請了獨立財務顧問、律師事務所、會計師事務所、資產(chǎn)評估公司等中介機構，并與上述中介機構簽署了《保密協(xié)議》。
4、停牌期間，公司每周發(fā)布一次本次重組時間進展情況公告。
5、2012年12月17日，公司與交易對方簽訂了附生效條件的《重大資產(chǎn)重組的框架協(xié)議》。
6、公司按照相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的要求編制了《湖南科力遠新能源股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨募集配套資金之重大資產(chǎn)重組預案》。
綜上，公司已按照《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《關于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及公司章程的規(guī)定，就本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金事項履行了現(xiàn)階段所必需的法定程序，該等程序完整、合法、有效。
?。ǘ╆P于提交法律文件有效性的說明
根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件》等有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，公司向上海證券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事會及全體董事保證公司就本次重組所提交的法律文件不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對提交法律文件的真實性、準確性、完整性承擔個別及連帶責任。
綜上，公司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金事項履行法定程序完備、合規(guī)，提交的法律文件有效。
六、關于公司與曹佑民簽訂附生效條件的《湖南科力遠新能源股份有限公司與曹佑民重大資產(chǎn)重組的框架協(xié)議》的議案
表決結果：9票贊成， 0票棄權， 0票反對。
同意公司與曹佑民簽訂附生效條件的《湖南科力遠新能源股份有限公司與曹佑民重大資產(chǎn)重組的框架協(xié)議》
本議案尚需提交公司股東大會審議。
七、關于《湖南科力遠新能源股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨募集配套資金之重大資產(chǎn)重組預案》的議案
表決結果：9票贊成， 0票棄權， 0票反對。
公司根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的相關要求，就公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨募集配套資金事項（以下稱“本次重組”）制作了《湖南科力遠新能源股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨募集配套資金之重大資產(chǎn)重組預案》。 詳見上海證券交易所網(wǎng)站：http://www.sse.com.cn。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
八、關于重大資產(chǎn)重組信息披露前股票價格未達到<關于規(guī)范上市公司信息披露及相關各方行為的通知>第五條相關標準的說明
表決結果：9票贊成， 0票棄權， 0票反對。
科力遠股票于2012年12月5日開始停牌，在披露本次資產(chǎn)重組預案之前最后一個交易日（2012年12月4日）公司股票收盤價為18.64元/股，之前第20個交易日（2012年11月6日）收盤價為22.50元/股，該20 個交易日內公司股票收盤價格累計跌幅17.16%；同期上證綜合指數(shù)（000001.SH）累計跌幅6.21%，SAC電子行業(yè)指數(shù)累計跌幅12.64%。剔除大盤因素和同行業(yè)板塊因素影響，科力遠股價在本次資產(chǎn)重組預案之停牌前20個交易日股票價格波動未超過20%，無異常波動情況。
故科力遠股票連續(xù)停牌前股票價格波動未達到《關于規(guī)范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》（證監(jiān)公司字[2007]128號）第五條相關標準。
九、關于提請股東大會授權董事會全權辦理發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨募集配套資金相關事宜的議案
表決結果：9票贊成， 0票棄權， 0票反對。
根據(jù)公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的安排，為合法、高效地完成公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨募集配套資金工作，依照《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)及《公司章程》的有關規(guī)定，公司董事會提請公司股東大會授權公司董事會全權辦理與本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨募集配套資金有關的全部事項，包括但不限于：
1、授權董事會根據(jù)具體情況制定和實施本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)及募集配套資金的具體方案，包括但不限于資產(chǎn)價格、發(fā)行時機、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行起止日期、發(fā)行價格、發(fā)行對象的選擇。
2、根據(jù)中國證監(jiān)會的批準情況和市場情況，按照股東大會審議通過的方案，全權負責辦理和決定本次重大資產(chǎn)重組及發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨募集配套資金的具體相關事宜；
3、修改、補充、簽署、遞交、呈報、執(zhí)行與本次重大資產(chǎn)重組及發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨募集配套資金有關的一切協(xié)議和文件。
4、根據(jù)本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨募集配套資金的結果，修改《公司章程》的相應條款、辦理工商變更登記及有關備案手續(xù)。
5、授權在本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)及募集配套資金完成后，辦理本次非公開發(fā)行的股票在上海證券交易所上市事宜。
6、如果證券監(jiān)管部門對發(fā)行股份購買資產(chǎn)及募集配套資金政策有新的規(guī)定，授權董事會根據(jù)證券監(jiān)管部門新的政策規(guī)定，對本次具體發(fā)行方案作出相應調整。
7、在法律、法規(guī)、有關規(guī)范性文件及《公司章程》允許的范圍內，授權辦理與本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)及募集配套資金有關的其他事項。
8、本授權自股東大會審議通過后十二個月內有效。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
十、關于本次董事會后召集股東大會時間說明的議案
表決結果：9票贊成， 0票棄權， 0票反對。
公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨募集配套資金事項在本次董事會前尚未完成審計、評估，相關利潤預測數(shù)據(jù)尚未經(jīng)注冊會計師審核，董事會決定本次董事會后，暫不召集股東大會。在擬購買資產(chǎn)的審計、評估結果以及相關盈利預測數(shù)據(jù)經(jīng)審核后，公司將再次召開董事會對上述相關事項作出補充決議，并公告召集臨時股東大會的具體時間。
本公司股票將于2012年12月18日復牌。
十一、關于續(xù)聘會計師事務所的議案
表決結果：9票贊成， 0票棄權， 0票反對。
同意續(xù)聘天健會計師事務所有限公司為公司2012年度審計機構，審計費用60萬元人民幣。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
特此公告。
湖南科力遠新能源股份有限公司董事會
2012年12月17日
證券簡稱：科力遠 證券代碼：600478
湖南科力遠新能源股份有限公司
發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨募集配套資金
之重大資產(chǎn)重組預案公告
獨立財務顧問
二零一二年十二月
聲 明
一、董事會聲明
本公司及董事會全體成員保證本預案內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對預案中的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏承擔個別和連帶的法律責任。
本次重大資產(chǎn)重組的標的資產(chǎn)的審計、評估和盈利預測工作尚未完成，本預案中涉及的相關數(shù)據(jù)尚未經(jīng)具有證券業(yè)務資格的審計、評估機構的審計、評估。本公司董事會及全體董事保證本預案所引用的相關數(shù)據(jù)的真實性和合理性。
本預案所述事項并不代表中國證監(jiān)會、上交所對于本次重大資產(chǎn)重組相關事項的實質性判斷、確認或批準。本預案所述本次重大資產(chǎn)重組相關事項的生效和完成尚待取得中國證監(jiān)會的核準。
本次資產(chǎn)重組完成后，本公司經(jīng)營與收益的變化，由公司自行負責。因本次交易產(chǎn)生的投資風險，由投資者自行負責。
二、交易對方聲明
本次重大資產(chǎn)重組的交易對方曹佑民已出具承諾函，保證其為本次交易所提供的有關信息真實、準確、完整，保證不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對所提供信息的真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。
重大事項提示
1、本次重組情況概要
本公司擬向曹佑民定向發(fā)行股份購買其持有的鴻源稀土80%股權，同時，本公司擬向不超過10名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金，募集資金金額不超過本次交易總金額的25%，配套資金中一部分用于購買曹佑民持有的剩余鴻源稀土20%股權，剩余配套資金用于補充流動資金。重組完成后，本公司持有鴻源稀土100%股權。本次重大資產(chǎn)重組不會導致本公司實際控制人發(fā)生變化，也不構成借殼上市。
2、本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的簡要情況
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的定價基準日為公司第四屆董事會第十五次會議決議公告日。本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格為定價基準日前20個交易日股票交易均價，即20.35元/股。最終發(fā)行價格尚須經(jīng)公司股東大會批準。本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的評估基準日為2012年12月31日，擬購買資產(chǎn)鴻源稀土100%股權的預估值合計約為12.20億元，最終評估值以評估結果為準。按照擬購買資產(chǎn)的預估值而確定的交易價格以及20.35元/股的發(fā)行價格，公司擬向曹佑民定向發(fā)行股份約4,796.07萬股，以購買其持有的80%鴻源稀土股權。本次重大資產(chǎn)重組實施前，若上市公司股票發(fā)生除權、除息等事項，則上述發(fā)行價格和發(fā)行股數(shù)將進行相應調整。
曹佑民承諾，其以資產(chǎn)認購方式取得的上市公司股份，自發(fā)行結束之日起36個月內不轉讓。
根據(jù)公司與曹佑民簽訂的《框架協(xié)議》，雙方對利潤補償做出如下安排：
利潤補償期間為本次發(fā)行實施完畢當年度起的三個會計年度。目標公司凈利潤預測數(shù)根據(jù)評估機構屆時出具的評估報告書為準。利潤補償期間，若目標公司實際凈利潤與預測數(shù)之間存在差異，曹佑民應以股份回購的方式向科力遠進行相應補償。雙方將就具體事宜另行簽署補充協(xié)議。
3、本次配套融資方案概要
公司擬通過詢價方式向不超過10名投資者非公開發(fā)行股份進行配套資金的募集。定價基準日為科力遠第四屆董事會第十五次會議決議公告日。發(fā)行價格不低于20.35元/股，最終發(fā)行價格提請股東大會授權董事會在本次重大資產(chǎn)重組申請獲得中國證監(jiān)會核準批文后，按照《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》等有關規(guī)定，根據(jù)市場詢價情況，遵照價格優(yōu)先原則確定。
本次非公開發(fā)行股份募集配套資金總額不超過本次重組交易總金額的25%。經(jīng)初步測算，募集配套資金不超過3.25億元，其中2.44億元用于購買曹佑民持有的鴻源稀土20%股權，0.81億元用于補充流動資金。
本次向特定對象發(fā)行的股份自發(fā)行結束之日起12個月內不得轉讓。
4、擬購買資產(chǎn)的預估作價情況
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的評估基準日為2012年12月31日，根據(jù)截至本預案簽署之日已知的情況和資料對擬購買資產(chǎn)的經(jīng)營業(yè)績和價值所做的預估，擬購買資產(chǎn)的預估值合計約為12.20億元。根據(jù)標的資產(chǎn)截至2012年9月30日未經(jīng)審計數(shù)據(jù)，其資產(chǎn)賬面價值40,446.03萬元，預估增值額為81,553.97 萬元，增值率為201.64%。由于公司與交易對方簽訂的《框架協(xié)議》約定，本次交易審計評估基準日之前的未分配利潤歸交易對方所有。根據(jù)標的資產(chǎn)截至2012年9月30日未經(jīng)審計數(shù)據(jù)，其未分配利潤37,221.54萬元，資產(chǎn)賬面價值扣除未分配利潤后的凈資產(chǎn)為3,224.49萬元，預估增值額為118,775.51萬元，增值率為3,683.54%。
本次擬購買資產(chǎn)的交易價格以資產(chǎn)評估報告載明的擬購買資產(chǎn)評估價值作為定價依據(jù)，并將在重大資產(chǎn)重組報告書中予以披露。
5、本次交易構成重大資產(chǎn)重組
本次交易擬購買的資產(chǎn)預估值為12.20億元，本公司2011年12月31日經(jīng)審計的合并報表歸屬于母公司的所有者權益合計105,569.91萬元，本次擬購買資產(chǎn)的預估值合計占本公司2011年12月31日的凈資產(chǎn)比例為115.56%，且超過5,000萬元，按照《重組辦法》的規(guī)定，本次交易構成重大資產(chǎn)重組，且涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)，因此本次交易需提交中國證監(jiān)會并購重組委審核。
6、本次重大資產(chǎn)重組的條件
本次重大資產(chǎn)重組預案已于2012年12月17日召開的科力遠第四屆第十五次董事會會議審議通過。本次重大資產(chǎn)重組尚待取得如下審批：
?。?）本公司有關本次交易的第二次董事會、股東大會批準本次交易；
?。?）環(huán)保部門進行環(huán)保核查并出具同意通過核查的意見；
?。?）中國證監(jiān)會核準本次交易。
7、股票停復牌安排
科力遠股票自2012年12月5日起停牌，并將于董事會審議通過本次重大資產(chǎn)重組預案后向上證所申請股票復牌。復牌后，科力遠將根據(jù)本次重組的進展，按照中國證監(jiān)會和上證所的相關規(guī)定辦理股票停復牌事宜。
8、在本次重大資產(chǎn)重組相關的審計、評估及盈利預測工作完成后，公司將另行召開董事會會議審議與本次重大資產(chǎn)重組相關的其他未決事項、編制和公告重大資產(chǎn)重組報告書、并提交股東大會審議。經(jīng)審計的歷史財務數(shù)據(jù)、擬購買資產(chǎn)的評估數(shù)據(jù)以及經(jīng)審核的盈利預測數(shù)據(jù)將在重大資產(chǎn)重組報告書中予以披露。
9、投資者應到指定網(wǎng)站（www.sse.com.cn）瀏覽本重組預案的全文及中介機構出具的意見。
重大風險提示
投資者在評價本公司此次重大資產(chǎn)重組時，除本預案的其他內容和與本預案同時披露的相關文件外，還應特別認真地考慮下述各項風險因素。
（一）審批風險
本次重大資產(chǎn)重組尚需滿足多項條件方可完成，包括但不限于：
（1）本公司有關本次交易的第二次董事會、股東大會批準本次交易；
?。?）環(huán)保部門進行環(huán)保核查并出具同意通過核查的意見；
?。?）中國證監(jiān)會核準本次交易。
上述交易條件需根據(jù)相關法律法規(guī)辦理相關手續(xù)，本次交易能否取得上述全部批準或核準，以及最終取得批準或核準的時間都存在不確定性。如果上述任一事項未被批準或核準，則本次交易無法實施，相關程序將停止執(zhí)行。
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1、剔除大盤因素和同行業(yè)板塊因素影響，本公司股票價格在股價敏感重大信息公布前20個交易日內未發(fā)生異常波動。本次交易的內部信息知情人對本公司股票停牌前6個月內買賣科力遠股票情況進行了自查并出具了自查報告，但本次重組仍存在因可能涉嫌內幕交易而暫停、中止或取消的風險。
2、鑒于本次重大資產(chǎn)重組工作的復雜性，審計、評估及盈利預測工作、相關股東溝通工作、相關政府部門的審批進度等均可能對本次重大資產(chǎn)重組工作的時間進度產(chǎn)生重大影響。如果受上述因素影響，在首次審議本次重大資產(chǎn)重組相關交易事項的董事會決議公告日后6個月內公司未能發(fā)出股東大會通知，則根據(jù)《關于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》（證監(jiān)會公告[2008]14號），公司將重新召開董事會會議審議本次重大資產(chǎn)重組相關交易事項，重新確定相關價格。
?。ㄈ┴攧諗?shù)據(jù)未經(jīng)審計、標的資產(chǎn)評估和盈利預測未完成的風險
截至本預案簽署之日，本次交易標的資產(chǎn)的審計、評估和盈利預測審核工作尚未完成，其經(jīng)審計的歷史財務數(shù)據(jù)、資產(chǎn)評估結果以及經(jīng)審核的盈利預測數(shù)據(jù)以重大資產(chǎn)重組報告書中披露的為準。本預案涉及的相關數(shù)據(jù)可能與最終結果存在一定差異，敬請投資者關注上述風險。
?。ㄋ模说馁Y產(chǎn)預估值增值較大的風險
本次交易中標的資產(chǎn)為鴻源稀土100%股權，預估值為12.20億元。擬購買資產(chǎn)預估值比其賬面價值有較大幅度的增值。盡管對標的資產(chǎn)價值預估的各項假設遵循了謹慎性原則，且上述標的資產(chǎn)的預估值不是本次交易資產(chǎn)評估價值的最終結果，亦不為本次交易資產(chǎn)定價的最終依據(jù)，但標的資產(chǎn)的預估值增值幅度較大，敬請投資者注意相關風險。
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鴻源稀土屬于稀土冶煉、分離企業(yè)。近年來，國家對于稀土行業(yè)戰(zhàn)略地位的考慮，正逐步加大產(chǎn)業(yè)調控力度，提高行業(yè)準入標準，促進稀土產(chǎn)業(yè)結構調整，嚴格控制開采和冶煉分離能力，確保稀土行業(yè)持續(xù)健康發(fā)展。因此，稀土行業(yè)產(chǎn)業(yè)政策以及國家、地方性法律法規(guī)的變化，將影響鴻源稀土的發(fā)展，可能對重組完成后的上市公司未來經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生影響。
鴻源稀土目前面臨的主要政策風險有：
1、稀土指令性生產(chǎn)計劃限制風險
國家對稀土行業(yè)實行指令性生產(chǎn)計劃管理。2007年以來，工信部每年按省份制定稀有金屬指令性生產(chǎn)計劃。2011年3月25日，工信部下發(fā)的《關于下達2011年稀有金屬指令性生產(chǎn)計劃的通知》中，明確鴻源稀土所在地湖南省的稀土產(chǎn)品（ROE）冶煉分離指令性生產(chǎn)計劃為800噸，鴻源稀土受制于指令性生產(chǎn)計劃，導致生產(chǎn)規(guī)模無法擴大。工信部下達的2012年稀土指令性生產(chǎn)計劃相關中明確鴻源稀土所在地湖南省的稀土產(chǎn)品（ROE）冶煉分離指令性生產(chǎn)計劃為1000噸。鴻源稀土受制于指令性生產(chǎn)計劃，導致生產(chǎn)規(guī)模無法擴大。未來不排除指令性生產(chǎn)計劃未來減少的可能，若減少，將對公司生產(chǎn)造成更大影響。
2、出口配額控制風險
標的資產(chǎn)鴻源稀土屬于稀土行業(yè)，商務部為加強稀土出口管理，規(guī)范出口經(jīng)營秩序，對稀土出口實行配額管理。2011年12月27日，商務部發(fā)布《2012年稀土出口企業(yè)名單并下達第一批出口配額的通知》后，2012年4月5日，鴻源稀土通過了國家環(huán)保部核查，是第二批符合環(huán)保要求的稀土企業(yè)。2012年5月17日，商務部下發(fā)《關于補充下達2012年第一批稀土出口配額的通知》。此次通知，正式下達了通過環(huán)保審核的企業(yè)預留的第一批出口配額，鴻源稀土獲得配額合計866噸（配額量約占全年應得總配額量的80%）。2012年8月16日，商務部下發(fā)的《關于下達2012年第二批稀土出口配額的通知》中，鴻源稀土獲得配額合計211噸。
由于稀土資源的戰(zhàn)略性地位，若國家相關產(chǎn)業(yè)政策在未來進行調整，或對稀土開發(fā)的行業(yè)標準和相關產(chǎn)業(yè)政策特別是稀土出口配額政策作出更加嚴格的規(guī)定，將會給鴻源稀土的業(yè)務發(fā)展帶來不利影響。
2010年-2012年稀土企業(yè)出口配額分配統(tǒng)計
3、行業(yè)整頓風險
國務院《關于促進稀土行業(yè)持續(xù)健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)[2011]12號）（以下簡稱《若干意見》）中明確：“用1-2年時間，……基本形成以大型企業(yè)為主導的稀土行業(yè)格局，南方離子型稀土行業(yè)排名前三位的企業(yè)集團產(chǎn)業(yè)集中度達到80%以上；“十二五”期間，除國家批準的兼并重組、優(yōu)化布局項目外，停止核準新建稀土冶煉分離項目，禁止現(xiàn)有稀土冶煉分離項目擴大生產(chǎn)規(guī)模；大力推進資源整合，大幅度減少稀土開采和冶煉分離企業(yè)數(shù)量，提高產(chǎn)業(yè)集中度。”
根據(jù)《若干意見》，稀土企業(yè)數(shù)量減少，行業(yè)集中是未來發(fā)展趨勢，鴻源稀土存在受國家行業(yè)整頓，被收購、兼并或者停止擴建生產(chǎn)項目的風險。
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1、稀土市場價格波動帶來的風險
標的資產(chǎn)鴻源稀土年可生產(chǎn)高純稀土氧化物及鹽類產(chǎn)品3,500噸（REO計），主要從事稀土化合物、稀土金屬、稀土應用產(chǎn)品等的生產(chǎn)和銷售，同時面向國外和國內市場。稀土價格的波動會對鴻源稀土的業(yè)績有著巨大影響。近年，受國家對稀土行業(yè)的整頓、調控影響，稀土價格出現(xiàn)大幅波動，標的資產(chǎn)存在業(yè)績大幅下滑的風險。
2、行業(yè)周期的風險
科力遠未來主營業(yè)務將繼續(xù)保持新材料、新能源的研究、開發(fā)、生產(chǎn)與銷售，同時增加稀土化合物、稀土金屬、稀土應用產(chǎn)品，汽車尾氣稀土催化凈化器等產(chǎn)品的生產(chǎn)及產(chǎn)品的自產(chǎn)自銷，同時涵蓋了新材料、新能源和稀土行業(yè)。稀土行業(yè)與世界經(jīng)濟的發(fā)展狀況密切相關。由于經(jīng)濟本身存在周期性，其所在本行業(yè)的經(jīng)營情況不可避免面臨周期性的風險。
?。ㄆ撸﹨R率風險
本次交易完成后，鴻源稀土將成為公司全資子公司，鴻源稀土有部分產(chǎn)品用于出口，結算貨幣主要為美元。近年來，人民幣兌美元不斷升值，因此美元兌人民幣面臨一定貶值壓力。人民幣相對美元持續(xù)升值將給公司未來運營帶來一定的匯兌風險。
?。ò耍说馁Y產(chǎn)的環(huán)保核查風險
2012年5月10日，環(huán)保部發(fā)布《關于發(fā)布符合環(huán)保法律法規(guī)要求的稀土企業(yè)名單的公告（第二批）》（公告2012年第31號），鴻源稀土在符合環(huán)保法律法規(guī)要求的稀土企業(yè)名單中。
根據(jù)國家環(huán)境保護總局《關于對申請上市的企業(yè)和申請再融資的上市企業(yè)進行環(huán)境保護核查的通知》（環(huán)發(fā)[2003]101號）、《關于進一步規(guī)范重污染行業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營公司申請上市或再融資環(huán)境保護核查工作的通知》（環(huán)[2007]105號）和《關于印發(fā)上<市公司環(huán)保核查行業(yè)分類管理名錄>的通知》（環(huán)辦[2007]105號）的規(guī)定，本次重大資產(chǎn)重組需由環(huán)保部門向中國證監(jiān)會出具環(huán)保核查意見。上市公司將在董事會批準本次重組預案后，向環(huán)保行政主管部門提出環(huán)保核查申請，本次重大資產(chǎn)重組仍存在因無法及時通過環(huán)保核查而無法實施的風險。
?。ň牛说馁Y產(chǎn)部分房產(chǎn)正在辦理變更
標的資產(chǎn)鴻源稀土目前正在使用的四處房產(chǎn)，其所有權人為鴻潤稀土的前身湖南益陽鴻潤稀土股份有限公司，經(jīng)過歷次變更，該公司現(xiàn)已注銷，其房產(chǎn)由鴻源稀土承繼，但尚未辦理房產(chǎn)更名登記。目前鴻源稀土正在辦理變更手續(xù)。若上述房產(chǎn)無法完成更名登記，將導致鴻源稀土及上市公司一定損失。交易對方已承諾：如上述房產(chǎn)無法完成更名登記，由此導致的鴻源稀土及上市公司的相關損失均由交易對方承擔。
?。ㄊ┕善眱r格波動風險
股票市場價格波動不僅取決于企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績，還受宏觀經(jīng)濟周期、利率、資金供求關系等因素的影響，同時也會因國際、國內政治經(jīng)濟形勢及投資者心理因素的變化而產(chǎn)生波動。敬請投資者注意投資風險，謹慎投資。
?。ㄊ唬┨卦S經(jīng)營準入風險
工信部2012年7月26 日下發(fā)的《稀土行業(yè)準入條件》（工信部公告2012年第33號），對從事稀土礦山開采、稀土氧化物冶煉分離、稀土金屬冶煉的企業(yè)，在生產(chǎn)規(guī)模、工藝裝備、能源消耗、資源綜合利用、環(huán)境保護、產(chǎn)品質量、監(jiān)督與管理等多方面都做出了規(guī)定。
科力遠本次重組對象鴻源稀土已向工信部門遞交了《稀土企業(yè)準入公告申請報告》，但目前鴻源稀土尚未進入工信部公告的符合《稀土行業(yè)準入條件》企業(yè)名單，本次重組對象鴻源稀土能否及何時獲得工信部關于稀土行業(yè)準入許可存在一定的不確定性，并可能導致本次重組存在審核不被通過的風險。
（十二）其他風險
本公司不排除因政治、政策、經(jīng)濟、自然災害等其他不可控因素帶來不利影響的可能性。
根據(jù)目前項目進展情況以及可能面臨的不確定性，本預案就本次重大資產(chǎn)重組的有關風險因素已在本預案第八節(jié)做出特別說明，提請投資者詳細閱讀，注意投資風險。
特此公告。
湖南科力遠新能源股份有限公司董事會
2012年12月17日
