江西特種電機股份有限公司
關于控股子公司宜春市巨源鋰能礦業(yè)有限公司增資擴股的公告
本公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員保證公告內容的真實、準確、完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
特別風險提示：
宜春市巨源鋰能礦業(yè)有限公司（以下簡稱“巨源礦業(yè)”）本次增資擴股的目的之一是引進擁有鋰礦資源的投資者江西永生物流實業(yè)集團有限公司（以下簡稱“永生物流”），增資各方在增資協(xié)議中約定：永生物流必須把其合法持有的江西博鑫礦業(yè)有限責任公司（以下簡稱“博鑫礦業(yè)”）51%的股權（含博鑫礦業(yè)必須合法協(xié)議擁有的含鋰高嶺土礦資源探礦權或探礦權權益，探礦權證具體為：江西省宜春市何家坪礦區(qū)鉭鈮礦、奉新縣楊家灣瓷石礦、宜豐縣白水洞奉新縣楊梅里鉭鈮礦，探礦權證號：3600000630275、3600000640063、3600000730438，礦區(qū)面積分別為1.52，10.17和11.97平方公里，合計23.66平方公里）經(jīng)審計或評估作價后轉讓給巨源礦業(yè)。如永生物流不能將其合法持有的博鑫礦業(yè)51%的股權（含上述三個探礦權或探礦權權益）轉讓給巨源礦業(yè)，則本協(xié)議無效。因此本次增資存在一定的不確定性。提請投資者特別注意。
一、增資情況概述
1、巨源礦業(yè)為擴大其注冊資本，同時引進擁有鋰礦資源的投資者，經(jīng)其股東大會表決同意，決定以現(xiàn)金方式增加注冊資本1500萬元，江西特種電機股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬以現(xiàn)金方式增資765萬元，股東江西省鋰電新能源產業(yè)有限責任公司（以下簡稱“江西鋰電”） 同意以現(xiàn)金方式增資140萬元人民幣，新投資者永生物流同意以現(xiàn)金方式增資595萬元人民幣，增資事項完成后，巨源礦業(yè)的注冊資本將由200萬元增加至1700萬元。
2、2011 年1 月21 日，公司召開的第六屆董事會第10 次會議審議通過了《關于擬對控股子公司宜春市巨源鋰能礦業(yè)有限公司增資的議案》：同意以現(xiàn)金方式向巨源礦業(yè)增資765萬元，資金來源為自用資金。由于公司本次增資額度在董事會的審批權限之內，因此無需提交公司股東大會審議。
3、本次增資不構成關聯(lián)交易。二、交易對手方情況介紹
（一）江西省鋰電新能源產業(yè)有限責任公司
1、成立日期：2010年1月20 日
2、注冊地址：江西省宜春市宜春北路321 號
3、法定代表人：羅智勇
4、注冊資本：200萬元
5、企業(yè)類型：有限責任公司（法人獨資）
6、經(jīng)營范圍：礦產資源的開發(fā)、利用、回收；鋰電新能源產品的生產、研發(fā)、檢測檢驗；鋰電產業(yè)技術咨詢、培訓；鋰電新能源高新技術產業(yè)化。
該公司是宜春市國有資產監(jiān)督管理委員會下屬的國有全資公司。
?。ǘ┙饔郎锪鲗崢I(yè)集團有限公司
1、成立日期：2003年5 月27 日
2、注冊地址：江西省高安市高安大道709 號
3、法定代表人：周宏亮
4、注冊資本：3000萬元
5、企業(yè)類型：有限責任公司（自然人投資或控股）
6、經(jīng)營范圍：汽車板簧、汽車另部件銷售，物業(yè)管理、倉儲、貨運信息服務，煤炭批發(fā)（限在2010年6 月1 日前有效），鐵礦石、鐵精粉、富礦粉、鐵合金、鋼材銷售。（以上項目國家有專項規(guī)定的除外）
三、增資標的方基本情況
1、企業(yè)名稱：宜春市巨源鋰能礦業(yè)有限公司
2、成立日期：2010年12月15 日
3、注冊地址：江西省宜春市東風大街10號
4、法定代表人：劉斌
5、注冊資本：200萬元
6、企業(yè)類型：私營有限責任公司
7、經(jīng)營范圍：鋰礦資源的加工與開發(fā)
8、股東出資：公司出資102萬元，江西鋰電出資98萬元。
9、經(jīng)營情況：截止2010年12月31日，宜春市巨源鋰能礦業(yè)有限公司的總資
產200.05萬元，凈資產199.88萬元，報告期內因公司剛成立處于籌建期間暫未實
現(xiàn)營業(yè)收入，營業(yè)利潤-0.17萬元，凈利潤-0.12萬元。本數(shù)據(jù)已經(jīng)立信大華會計
師事務所審計。
四、協(xié)議主要內容
?。ㄒ唬﹨f(xié)議各方
1、甲方：江西特種電機股份有限公司
2、乙方：江西省鋰電新能源產業(yè)有限責任公司
3、丙方：江西永生物流實業(yè)集團有限公司
4、丁方：宜春市巨源鋰能礦業(yè)有限公司
?。ǘ┰鲑Y方式、增資額及增資擴股后各方出資額及比例變化情況
1、經(jīng)各方協(xié)商一致，本次增資擴股均以現(xiàn)金的方式進行，具體為：甲方增
資765萬元、乙方增資140萬元，丙方對丁方增資595萬元。增資擴股完成后，丁
方注冊資本將變更為1700萬元。
2、丁方本次增資前后，其股東、出資額及股權比例變化情況見下表：
增資擴股 增資擴股前 增資擴股 增資擴股后
股東名稱
前出資額 股權比例 后出資額 股權比例
江西特種電機股份有限公司 102萬元 51% 867萬元 51%江西省鋰電新能源產業(yè)有限
98萬元 49% 238萬元 14%責任公司
江西永生物流實業(yè)集團有限 0 0 595萬元 35%公司
合 計 200萬元 100% 1700萬元 100%
3、增資價格：參照丁方2010年末經(jīng)審計的每份出資額對應的凈資產額
進行確定。丁方現(xiàn)注冊資本為200萬元，由于丁方剛剛設立，還沒有進行經(jīng)
營工作，經(jīng)各方商定，丁方凈資產按200萬元進行計算。
?。ㄈ﹨f(xié)議約定條款
1、本協(xié)議各方一致同意，丙方必須把其合法持有的博鑫礦業(yè)51%的股
權（含博鑫礦業(yè)必須合法協(xié)議擁有的含鋰高嶺土礦資源探礦權或探礦權權
益，探礦權證具體為：江西省宜春市何家坪礦區(qū)鉭鈮礦、奉新縣楊家灣瓷
石礦、宜豐縣白水洞奉新縣楊梅里鉭鈮礦，探礦權證號：
3600000630275、3600000640063、3600000730438，礦區(qū)面積分別為1.52，
10.17和11.97平方公里，合計23.66 平方公里）經(jīng)審計或評估作價后轉
讓給丁方。
2、甲方、乙方、丙方須于本協(xié)議簽訂生效后六十個工作日內將其對
丁方的增資款項匯入丁方指定的開戶行：宜春市工行東風支行，賬號：
1508200809000082936。
3、甲方、乙方和丙方中的任何一方如在上述期限內未將有關款項匯
入丁方的上述帳戶中，則視為自動放棄本協(xié)議項下的增資權利，應對其他
守約方承擔違約責任并賠償由此給其他守約方造成的一切損失。
4、丙方如果出現(xiàn)違反上述約定之情形，除應該按照本協(xié)議的約定承
擔違約責任外，仍應將其合法持有的博鑫礦業(yè)51%的股權（含博鑫礦業(yè)必
須合法協(xié)議擁有含鋰高嶺土礦的上述三個探礦權或探礦權權益）轉讓給丁
方。如丙方不能將其合法持有的博鑫礦業(yè)51%的股權（含上述三個探礦權
或探礦權權益）轉讓給丁方，則本協(xié)議無效。
5、丁方同意：甲乙丙三方按本協(xié)議上述約定，將增資款全額匯入指
定賬戶之日起十個工作日內完成驗資事宜，并在三十個工作日內向相關國
家機關或機構（包括但不限于工商行政管理機關等）提交因本次增資導致丁方登記、備案事項（包括但不限于章程修訂等）變動的變更申請，甲方、乙方和丙方應當予以協(xié)助，驗資及相關費用由丁方自行承擔。
?。ㄋ模┍緟f(xié)議經(jīng)各方簽字并蓋章后且甲方的內部有權決策機構決策后生效。
五、增資的目的、存在的風險和對公司的影響
（一）增資的目的：擴大巨源礦業(yè)的注冊資本，同時引進帶有鋰礦資源的投資者。
?。ǘ┐嬖诘娘L險：
永生物流如不能按照協(xié)議約定將其合法持有的博鑫礦業(yè)51%的股權（含博鑫礦業(yè)必須合法協(xié)議擁有含鋰高嶺土礦的上述三個探礦權或探礦權權益）轉讓給丁方，則本協(xié)議無效，因此本次增資存在一定的不確定性。
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增資事項完成后對公司本年度的經(jīng)營業(yè)績無大的影響，對公司長遠發(fā)展將有一定的影響。特此公告。
江西特種電機股份有限公司
董事會
2011年1月25 日
